新征程上，国有企业如何持续提升经营管理水平和发展内生动力？完善中国特色国有企业现代公司治理，提升董事会建设质量，是其中的关键一环。20多年来，中央企业、地方国企董事会建设走过多个阶段，深刻理解央企董事会建设与时俱进的改革逻辑，有利于进一步优化国企治理体系，进一步加强和改善国企董事会建设，持续提升国企董事会治理质效。
审时度势：积极探索三个“破除”
进行央企董事会试点，是审时度势、回应时代需求的产物。
改革开放后，国企改革是经济体制改革的一个中心环节，“国家（出资人）管什么、怎样管，国企干什么、怎样干”是重要议题。1993年11月，党的十四届三中全会提出建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，标志着国企改革从政策调整进入制度创新阶段。1994年，建立现代企业制度试点工作启动。由于对现代企业制度的作用和规则认识不到位，董事会、党委会和经理层多为一套人马，各治理主体权限模糊，使改革大多流于形式，一段时间后不少企业取消了董事会。
2003年，国务院国资委成立，承担6.9万亿元国有资产、196户出资企业的监管职责，如何依法做好监管工作极具挑战性、探索性。同一年，国务院公布《企业国有资产监督管理暂行条例》。国有资产监管体制改革的顶层逻辑是：“三分开”（政企分开、政资分开、所有权与经营权分开）、“三统一”（权利、义务和责任统一）、“三结合”（管资产和管人、管事相结合）。国资监管机构如何以出资人身份对企业实施有效监管，既不插手越位又要监管到位，是时任国务院国资委主任李荣融思考的重大命题，为此他提出国资委要做“老板”，不当“婆婆”，更不能是“婆婆+老板”。那么，如何才能当好“老板”?
2003年，中国诚通向国务院国资委提交一份题为《关于国有独资公司公司治理的思考》的报告，建议国有独资公司建立董事会。理由是，董事会是公司行使法定权力的主体，如果不设董事会，法人权力的行使将丧失主体。如果没有董事会作为出资人与具体经营管理之间的隔离界面，国资管理体制将重回改革前的老路，造成政企不分、政资不分。当时，一些央企未设董事会，而是实行总经理负责制，少部分企业有董事会但不规范，中国诚通属后者。该建议和李荣融的想法一致，他在《遵循规律办企业》一书中写道：“国资委成立之后，政府的直接干预已逐步减少，我们要下全力建立董事会，尽快形成企业自我发展的良性机制。”
2004年，国务院国资委印发通知，选择宝钢、诚通等7家央企进行董事会试点。次年中国诚通启动试点，时任国务院国资委副主任王勇指出，作为此次建立和完善董事会的试点企业，诚通集团有利于实现董事会建设制度化、规范化，充分发挥董事会应有的作用，为企业持续发展奠定重要的体制基础，也为央企乃至全国国企建立和完善董事会起到示范作用。
央企董事会试点在“三个破除”方面做出重要探索。一是建立董事会。董事长和总经理分设，决策权与经营权分开，破除“一把手”说了算。二是设立外部董事制度，外部董事在董事会占多数，破除“内部人”说了算。三是董事会设立专门委员会，强化审计、提名、薪酬制衡，破除“自己对自己”说了算。其中，引入外部董事建立决策制衡机制是国企改革的一次重大突破，是关系试点成败的最重要举措。
因时而变：初步构建治理格局
从试点到建设规范董事会，是在取得一定成果基础上的因时而变。
董事会的独立性如何，关系到董事会是否能做到不被少数股东、内部人操纵，关系到董事会做出的决策是否公平科学，关系到公司治理的有效性。李荣融指出：“建立董事会的更重要原因是企业自身必须有一个好机制，形成相互制衡的机制。靠外部制衡，没有内部制衡，这种制衡常常是事倍功半。跟别的所有制性质企业相比，如果说国企要输的话，我认为主要有两条：第一，政府管得过多，这是主要原因，也因为管得多，所以机制建立不起来；第二，企业没有制衡机制。”董事会试点工作把重点放在外部董事制度建设上，积极意义在于提高董事会的独立性。外部董事占多数对加强董事会建设、完善国企治理发挥了重要作用。
随着国企治理结构日臻完善，协调运转、有效制衡治理机制的形成，董事会建设逐步深化。2008年，中央组织部、国务院国资委党委联合印发《关于董事会试点中央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见》，把国资委党委管理的试点企业选聘经理人员的权限下放给董事会。国务院国资委还探索把出资人的部分职权，例如重大投融资决策权等授给规范的董事会，同时逐步由董事会选聘、考核经理人员并决定薪酬，大力推进董事会的权利、义务和责任的统一。董事会对经理层的考核出现个性化趋势，开始实现对企业的个性化管理。董事会运作水平和董事履职能力进一步提高，企业科学决策水平和风险防范能力明显提升。
在央企董事会应建尽建基本完成后，国务院国资委出台了公司章程制定管理办法、外部董事履职行为规范等一系列规范性制度，2022年树立了一批公司治理示范企业，其中央企集团28家。至此，国企董事会实现了从无到有、从试点到定型。经过20多年实践，国有企业初步构建起企业党组织“把方向、管大局、保落实”、董事会“定战略、作决策、防风险”和经理层“谋经营、抓落实、强管理”的治理格局，权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制加快形成。
与时偕行：从有到好高质量发展
董事会作为企业大脑，在完成了“从无到有，从试点到定型”的改革任务后，如何实现“从有到好，从规范到高效，从单一决策到决策监督职能一体化”，是新时期国企高质量发展的内生需求。
2024年7月1日起新公司法施行，新公司法对董事会的职能定位更加趋于多元化。一是突出董事会的重大事项决策职能，以扩充董事会经营自主、财务管理等权力为标志。二是突出董事会的监督职能，以审计委员会的引入为标志。同时，新公司法对董事的问责做了更严格的规范，这对董事会运作和董事履职提出新要求。
随着国企改革的深入，国务院国资委对央企董事会授权逐步扩大，董事会拥有公司重大投资、资本运作以及相应的财务决策权和干部选聘权。发展新质生产力对董事会决策的战略性、前瞻性提出更高要求，加上新公司法对监督权的调整，董事会要在强化战略决策前瞻性、洞察力的同时，强化风险洞察力。在此背景下，国务院国资委2024年9月提出，到2029年在央企集团和各级应建董事会的子企业全面建立科学、理性、高效的董事会。这是从国企实际出发，立足新时代新征程提出的董事会建设新目标，标志着央企董事会建设迈入新阶段。
央企治理组织体系的基本格局是：出资人行使股东会职权，日常治理职能相对消极，而企业党委（党组）会议和董事会以动态方式，通过灵活治理，成为公司治理的动态中心。基于此，董事会的决策质量事关重大，国务院国资委强调构建科学是基础，提出要进一步明晰外部董事的职责，选优配强外部董事；提出决策理性是核心，坚持个体理性与集体理性相统一，坚决防止冲动决策、平庸决策两个极端，确保最终决策经得起实践和历史检验；提出运行高效是保障，要突出效率效果导向。
与时俱进，不断回答国企改革特别是公司治理的时代之问，这是20多年来央企董事会建设的鲜明特征和思维底蕴。期待央企在新征程上，与时偕行继续探索，不断提升董事会建设质量，实现高质量发展。
作者系中国上市公司协会学术顾问委员会委员
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